中国低碳网讯 位于太原市西南35公里的清徐县，是山西老陈醋的发源地。街边的小餐馆里，食客们喝醋就像其它地方的人喝饮料一样大口大口的。
煤炭则是清徐的另一大象征。整个清徐县像是染过一层总也洗不干净的颜色，从城市的街巷楼宇，到公路两侧的垂柳庄稼，从郊区浓烟滚滚的化工厂，到山脚下绵延十数公里的低矮的葡萄藤，都是灰色的。
3月17日晚，停牌3个月后，美锦能源公告称计划收购其大股东美锦能源集团有限公司(以下简称“美锦集团”)控制的5块资产，总交易额达101亿元。这些资产主要分布在山西清徐和沁源两地。
美锦能源拟收购的两座煤矿预估值超过71亿元，分别溢价17倍和32倍，远高于近年来国内煤矿收购价，而且这些煤矿已关闭多年且存在历史遗留问题。
除了超高溢价的煤矿外，美锦能源此次收购的资产中，3家负债率超过70%，其中一家去年巨亏2.8亿元，另一家则涉嫌业绩造假。
另外，在焦炭价格持续下滑，行业产能过剩的背景下，这些资产以高价进入美锦能源，其未来的盈利能力也令人怀疑。
二次谋划“蛇吞象”
美锦能源这家并不是很出名的小煤焦化企业，要上演的是一出“蛇吞象”的大戏。
根据美锦能源3月17日对外公告的最新重大资产重组预案，其计划收购大股东5块资产，交易价值高达百亿。
定增预案显示，美锦能源拟分别购买美锦集团所持有的汾西太岳76.96%股权，并购买东于煤业、美锦煤焦化、天津美锦以及大连美锦100%股权。这些收购标的总预估价为101.18亿元。
为完成此次收购，美锦能源计划向美锦集团非公开发行8.4亿股份，发行价格为9.34元/股，支付上述收购汾西太岳和东于煤业两大资产价款78.46亿元。其余22.72亿元收购款则由上市公司通过自筹现金的方式解决。
此外，美锦能源还将以8.41元的价格发行不超过3亿股，募集25.23亿元用以补充流动资金。
现在的美锦能源的总股本不过1.4亿股，市值仅有15亿元，截至去年三季度末，其总资产为7.96亿元。101亿元的收购价为其当前总资产的7倍。
美锦能源一旦完成此次定增，届时其股本将达到12.63亿股，大增8倍。而其市值可能会超过100亿元，7倍于当前市值。
姚巨货家族7人100%控股的美锦集团目前持有美锦能源29.73%的股份。经此一役，姚氏家族持股比例将达65.62%，其账面财富则将从4亿元飙升至超过70亿元(未统计集团其他产业).
美锦能源并非第一次讲述“蛇吞象”的故事。早在一年前，姚氏家族曾做过首次尝试，但遭遇了失败的结局。而此次，故事情节是前次的“精简版”。
2012年2月，美锦能源曾公布了一次重大资产重组预案。彼时，美锦能源计划募集资金高达178亿元，其中167.05亿元用于收购大股
东美锦集团及公司董事姚俊杰、张洁夫妇持有资产。方案公布6个月之后，美锦能源终止了此次定增，原因是拟收购项目建设未能取得环保部环评批复，最终迫使美锦能源当时放弃收购。
不过，仅仅半年之后，美锦能源再次旧事重提。
“问题煤矿”储量打折
从清徐县去往美锦东于煤业矿区的路上，当地一名出租车司机说：“以前全是黑的，马路两边的村民都不用买煤，每天早上拿着扫把在路边扫扫，就够一天用。不过，这几年关闭了很多矿，好多了。”
美锦能源此次定增35亿元收购的美锦集团东于煤业，位于清徐县城西北侧16公里处的东于镇新民村附近，G20青银高速自其东南部穿过。
太原当地一家焦化公司的负责人向记者介绍，东于煤业所在矿区，属于西山煤田的一部分。
3月21日上午10点，记者来到北侧东于煤业矿区。清徐当天风力4级，大风扬起的煤灰不时进入人眼。
透过G20青银高速路下的通道，可以看到另一侧的铁门后有两名正在抽烟的门卫，记者守候了一会，没看到东于煤业办公区有人影出现，只有在西侧矿区可以看见一片蓝色工棚，以及数十名正在施工的山西二建员工。
东于煤业一名工作人员向记者介绍，东于煤矿2011年便已停产，目前正在进行扩建。“好多年都没出煤了。”
目前，东于煤矿正在进行坑口和矿井等改造，进行产能升级。据记者现场观察，东于煤矿煤库已完成主体建设。而同在此作业的山西重机一名技术人员向记者透露，他们正在东于煤矿安装皮带机。现场另一名施工人员称，“估计到明年才会完工”。
上述东于煤业工作人员称，附近同属于东于煤业的东于太平煤矿和泽渔河煤矿均因为“爆炸”，已经关闭了五六年。
记者查到的资料显示： 2005年11月6日，东于太平煤矿发生特大瓦斯爆炸事故，15人死亡；2007年5月6日，泽渔河煤矿发生顶板事故，4人死亡。
东于太平煤矿和泽渔河原先并不在东于煤业内，也不是美锦集团的产业。前者是清徐县财政局出资开设，后者原属于东于镇政府。发生事故后，这两个煤矿都被关闭，执照被取缔，后在2009年清徐县煤矿重组中被县政府装进东于煤业。
记者获得的《太原市清徐县煤矿企业兼并重组整合方案》显示，泽渔河煤矿关闭之后，300余名在职和退休员工一直未发工资、未缴纳各种社会保险金，导致员工长期上访。
县政府的目的显然是让东于煤业解决这些历史遗留问题，但美锦能源并未在公告中说明这些情况。
记者就此问题先后联系美锦能源、清徐县政府和煤炭工业管理委员会，均未获得答复。
美锦能源预案显示，此次收购的东于煤业资产，由东于煤矿、同亿煤矿、泽渔河煤矿和东于太平煤矿组成。
而据《太原市清徐县煤矿企业兼并重组整合方案》，新东于煤矿由同亿煤矿和原东于煤矿重组而成，已经关闭的泽渔河煤矿、东于太平煤矿二座煤矿整合到东于矿点。
新东于煤矿主要在原东于煤矿工业场地和提升井筒的基础上进行扩建，只保留东于煤矿的出煤坑口，同亿煤矿出煤坑口或改造为通风井筒。
收购方案中的另一项重要资产汾西太岳煤矿，和东于煤矿一样均已停产多年，目前，短期内均无法达产。
美锦能源称，东于煤矿计划2014年底投产，但邢雷预测其完全达产至少是3年以后。而汾西太岳煤矿计划今年3月底投产。而记者了解到的情况是，此矿仍在申请煤炭生产许可证进程中，3月底投产似乎已不可能实现。
资料显示，东于煤业地处西山煤田西山矿区，区内主要含煤地层为山西组和太原组，共含煤16层，其中获批开采煤层包括02、03、2、4、5、6、8、9号。
定增预案显示，东于煤业矿区目前可开采煤种为03号—9号煤层。不过，据记者了解，03号煤层因为安全原因被划为国家禁止开采煤层，东于煤业的可采煤层少了一层，虽然没有公开资料显示03号煤层的具体储量，但美锦能源公布的东于煤业1.42亿吨可采储量或多或少要打个折扣。
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